Закон за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ): практическо ръководство за фирми и НПО

Ако регистрирате фирма, променяте управител, прехвърляте дялове, обявявате годишен финансов отчет или управлявате сдружение, закон за търговския регистър е един от първите нормативни актове, с които ще се срещнете. Той определя как данните за бизнеса и НПО сектора стават публични, проверими и противопоставими на трети лица.

В това ръководство ще разгледаме как работи ЗТРРЮЛНЦ, кои лица подлежат на регистрация, какви са сроковете, как се обжалва отказ и защо е важно регистрационните действия да вървят заедно с добра счетоводна организация.

Бърз отговор: какво урежда закона за търговския регистър и защо е важен

ЗТРРЮЛНЦ урежда вписването, обявяването и заличаването на обстоятелства за търговци и лица с нестопанска цел пред агенцията по вписванията. Законът за търговския регистър регулира регистрацията на бизнеса и НПО в България, като определя как се подават заявления, как се проверяват документите и кога настъпват правните последици от вписването.

На практика законът обхваща ЕООД, ООД, ЕТ, АД, СД, КД, КДА, клонове на чуждестранни лица, сдружения и фондации, настоятелства и други субекти, когато специален закон предвижда регистрация. В разговорната практика често се казва, че Търговският регистър е за търговски дружества и сдружения, но по-точно е да се прави разлика между търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, които функционират в обща електронна среда.

Търговският регистър е управляван от Агенцията по вписванията. Регистърът е централизиран, електронен и публичен, а достъпът до Търговския регистър е свободен и публичен. Всеки има право на свободен достъп до регистъра, освен за данни, които законът защитава специално.

Законът за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел гарантира публичност, сигурност и защита на търговския оборот. Това е важно за банки, контрагенти, инвеститори, дарители, държавни органи и самите управители.

Съществуващият обединен режим е в сила от 01.01.2018 г. Търговският регистър е в сила от 01.01.2018 г. в този обединен режим заедно с регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, а последните по-значими изменения и допълнения на закона за търговския регистър са от 01.01.2022 г. и 19.04.2024 г.

Нашият екип може да поеме цялостната регистрация, подготовката на документи, административната комуникация и последващото счетоводно обслужване - включително месечно счетоводство, годишно приключване и обявяване на ГФО.

Какво представлява ЗТРРЮЛНЦ и кой подлежи на вписване

ЗТРРЮЛНЦ означава „Закон за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел“. Това е законът, който обединява режимите за търговците и НПО сектора в обща регистрационна логика.

Пълното наименование - търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел - показва основната идея: в една електронна система да се съхраняват и публикуват ключови данни за стопански и нестопански организации. Актуален текст на закона може да се провери в нормативната база на Министерството на правосъдието.

Основната цел на този закон е централизация и цифровизация на регистрите. Така контрагенти, банки, държавни органи и граждани могат бързо да проверят кой представлява дадено дружество или НПО, какъв е адресът му, дали е в ликвидация, дали е обявен годишен финансов отчет и какви актове са вписани или обявени.

Кои търговци се вписват

В търговския регистър се вписват търговци и търговски образувания, включително:

• ЕООД и ООД;

• АД и КДА;

• СД и КД;

• ЕТ;

• клонове на чуждестранни търговци;

• европейски дружества;

• европейски кооперативни дружества и други форми, когато законът ги предвижда.

При успешна регистрация търговецът получава Единен идентификационен код. Този ЕИК се използва пред НАП, банки, контрагенти, институции и в счетоводните документи.

Кои лица с нестопанска цел се вписват

В регистъра на юридическите лица с нестопанска цел се вписват:

• сдружения;

• фондации;

• клонове на чуждестранни НПО;

• читалища;

• настоятелства;

• други юридически лица с нестопанска цел, когато законът препраща към този режим.

Тук е важно да се използва точната терминология: законът урежда регистрацията на юридическите лица с нестопанска цел, а не само на търговските дружества. Затова в практиката ще срещнете изрази като юридическите лица с нестопанска, на юридическите лица с и регистъра на юридическите лица като част от по-дълги нормативни препратки.

Клонове на чуждестранни лица

Законът урежда и вписванията за клонове на чуждестранни лица - както търговци, така и юридически лица с нестопанска цел. Това е особено важно след измененията от 2024 г., свързани с обмена на данни между държавите членки на ЕС и системата за взаимно свързване на регистрите.

Какво се вписва или обявява

Най-често срещаните действия са:

• учредяване на дружество или НПО;

• промяна на управители и представляващи лица;

• промяна на седалище и адрес на управление;

• прехвърляне на дружествени дялове;

• промяна на устав или дружествен договор;

• обявяване на годишни финансови отчети;

• ликвидация;

• несъстоятелност;

• заличаване.

За бизнеса това не е формалност. Ако промяната не бъде заявена навреме, може да възникнат проблеми с банки, НАП, договори, обществени поръчки, финансиране или одит.

Обхват на закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел

ЗТРРЮЛНЦ урежда вписване, заличаване и обявяване на актове, реда на производство, правомощията на Агенцията по вписванията и правата и задълженията на заявителите. Това включва както първоначална регистрация, така и последващи промени.

Вписване в търговския регистър означава, че определено обстоятелство става част от публичната партида на търговеца. Вписване в търговския регистър и в регистъра на ЮЛНЦ има значение не само за вътрешните отношения, но и за трети лица.

Вписване на обстоятелства

Към обстоятелствата, които подлежат на вписване, спадат например:

• фирма, седалище и адрес на управление;

• предмет на дейност;

• управители, прокуристи и представляващи;

• капитал и съдружници при някои дружества;

• начин на представляване;

• ликвидатори;

• обстоятелства по несъстоятелност.

Длъжностното лице по регистрацията проверява дали са налице законовите предпоставки за вписването. В практиката ще срещнете и израза лице по регистрацията, когато се говори за длъжностното лице, което разглежда заявлението по регистрацията.

Обявяване на актове

Обявяването е различно от вписването. При обявяване в регистъра се публикува документ, който законът изисква да бъде достъпен.

Обичайни примери са:

• годишни финансови отчети;

• учредителни актове;

• дружествени договори;

• устави;

• решения на общи събрания;

• ликвидационни отчети;

• покани, когато законът изисква обявяване.

Търговците са длъжни да обявяват годишни финансови отчети. Това е една от причините регистрационното обслужване да бъде тясно свързано със счетоводни услуги - счетоводителят следи сроковете, формата на отчета и съответствието между финансовите данни и вписаните обстоятелства.

Заличаване

Заличаване се извършва при прекратяване, приключила ликвидация, приключило производство по несъстоятелност или други законови основания. След заличаване субектът вече не функционира като активно вписано лице.

Това е чувствителна процедура, защото преди заличаването трябва да бъдат уредени данъчни, счетоводни, осигурителни и имуществени въпроси.

Публичност и справки

Законът за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел въвежда принцип на публичност. Всеки може да прави безплатни електронни справки за фирми и НПО чрез сайта на Агенцията по вписванията.

Вписаните обстоятелства се смятат за известни на трети лица от момента на вписването. Това е много силно правило: ако управител е вписан, контрагентът може да се довери на това вписване. Обратно, невписаните обстоятелства не могат да бъдат противопоставени на трети лица, освен при законови изключения.

Връзка с други закони

ЗТРРЮЛНЦ работи заедно с други нормативни актове, включително:

• Търговски закон;

• Закон за юридическите лица с нестопанска цел;

• Закон за счетоводството;

• Данъчно-осигурителен процесуален кодекс;

• Закон за БУЛСТАТ;

• Закон за мерките срещу изпирането на пари.

Например регистрацията на действителни собственици, обявяването на отчети и кореспонденцията с НАП често изискват координация между юрист, счетоводител и управител.

Разлики между търговския регистър, регистъра на юридическите лица с нестопанска цел и БУЛСТАТ

Макар често да се споменават заедно, търговският регистър, регистърът на юридическите лица с нестопанска цел и регистър БУЛСТАТ имат различен предмет и функции.

Важно уточнение: търговският регистър и регистърът на ЮЛНЦ се водят от Агенцията по вписванията, но БУЛСТАТ има различен обхват. В практиката все още се среща твърдението „БУЛСТАТ е регистър за юридически лица с нестопанска цел“, но след обединяването на режима за НПО това твърдение е непълно и може да подвежда. Исторически много НПО са били свързани с БУЛСТАТ, но днес юридическите лица с нестопанска цел се вписват в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел

Търговският регистър обхваща търговци, а регистърът на юридическите лица с нестопанска цел обхваща НПО сектора. И в двата случая се получава ЕИК.

Тук се вписват обстоятелства и се обявяват актове по реда на закона за търговския регистър. Например за ЕООД се вписват управител, капитал, седалище и адрес, а за фондация - органи, представляващи лица и уставни данни.

Регистър БУЛСТАТ

БУЛСТАТ регистрира физически лица, които не са търговци. Това включва например физически лица, упражняващи свободни професии, както и други категории лица, когато законът предвижда регистрация.

Типичен пример е адвокат, архитект, лекар на свободна практика или друг специалист, който не регистрира търговско дружество, но има регистрационно и данъчно-осигурително значение.

Примери

Ето няколко практически ориентира:

• ЕООД и ООД - вписване само в търговски регистър;

• адвокат, който работи като свободна професия - вписване в БУЛСТАТ;

• сдружение в обществена полза - вписване в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел;

• клон на чуждестранен търговец - вписване по специалния ред за клонове.

Кратка сравнителна таблица

Ако се колебаете дали да регистрирате дружество, свободна професия или лице с нестопанска цел, консултирайте се със счетоводител или юрист предварително. Ние предлагаме комбинирана регистрационна и счетоводна услуга, така че изборът на форма, данъчните последици и последващите отчети да бъдат съгласувани от самото начало.

Изменения и допълнения на закона за търговския регистър: 2018–2024 г.

ЗТРРЮЛНЦ претърпява периодични изменения, за да се приведе в съответствие с европейското право, дигитализацията и практическите нужди на бизнеса и неправителствения сектор.

Когато се следи законодателството, често се срещат формулировки като закон за изменение и допълнение, изменение и допълнение на, допълнение на закона за, и допълнение на закона, за изменение и допълнение или се правят следните изменения. В самите актове може да се види и изразът се изменя така, както и се добавя, когато законодателят променя конкретен текст.

Влизане в сила от 01.01.2018 г.

Обединеният режим е в сила от 01.01.2018 г. Законът за търговския регистър е в сила от 01.01.2018 г. в актуалната си разширена структура, която включва и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Тогава юридическите лица с нестопанска цел преминаха от съдилищата към Агенцията по вписванията. Юридическите лица с нестопанска цел трябва да се пререгистрират до 31.12.2020 г. Това беше ключов преход за НПО сектора, защото данните за сдружения и фондации станаха част от единна електронна система.

В практиката често ще срещнете фрази като от 2016 г, г в, обн дв бр и в държавен вестник, когато се цитира обнародването и действието на закона. Например нормативните справки могат да включват и съкращения от типа дв бр, г изм, г изм бр, дв бр 34 от, 34 от 2011 г, 99 от 2012 г, от 2008 г, 105 от 2005 г, и 105 от 2005, от 2005 г бр, от 2003 г бр, от 2002 г бр, от 2000 г бр, от 2000 г, от 1999 г бр, от 1999 г, от 1998 г бр и от 1998 г. Тези цитати не са просто формалност - чрез тях се проследява коя редакция на закона е била приложима към конкретна дата.

Изменения от 01.01.2022 г.

Законът е изменен на 01.01.2022 г. Акцентът беше върху цифровите услуги, електронната идентификация, улесненото онлайн подаване на заявления и по-ясната връзка с отчетните задължения по Закона за счетоводството.

За заявителите това означава повече възможности за електронно подаване, по-бързо проследяване на статуса и по-голяма нужда от коректно подготвени електронни документи. Ако документът е подписан неправилно или не от правилното лице, рискът от указания или отказ остава реален.

Изменения от 19.04.2024 г.

По-новите изменения са свързани с европейските изисквания за цифрови инструменти в дружественото право. Законът за изменение и допълнение на Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел беше обнародван в Държавен вестник на 19.04.2024 г. Повече за обнародваните промени може да се проследи през Държавен вестник.

Тези промени засягат клонове на чуждестранни лица, обмена на данни между държавите членки на ЕС и актуалността на данните за седалище, регистрация и правен статус на чуждестранното лице.

Тук е важна и връзката с европейското право - включително актове на европейския парламент и на съвета, както и на европейския парламент и парламент и на съвета в контекста на директиви за цифровизация и достъп до информация.

Системата за взаимно свързване на регистрите

Системата за взаимно свързване на регистрите, известна и като BRIS, позволява обмен на информация между търговските регистри на държавите членки. Чрез системата за взаимно свързване Агенцията по вписванията може да обменя данни за дружества и клонове.

Агенцията по вписванията осигурява информация за вписване, промяна и закриване на клонове на чуждестранни лица в България и за български дружества в ЕС. Това е важно за трансграничните групи, чуждестранните инвеститори и българските дружества с дейност в други държави.

Изрази като за взаимно свързване на, взаимно свързване на регистрите и чрез системата за взаимно често се срещат именно в този контекст. Повече обща информация за регистрите в ЕС може да се намери и в Европейския портал за електронно правосъдие.

Преходни и заключителни разпоредби

Допълнителните, преходни и заключителни разпоредби са мястото, където обикновено се уреждат срокове за привеждане на наредби в съответствие, задължения на министъра на правосъдието и преходни режими за вече регистрирани лица.

При измененията от 2024 г. особено внимание заслужават сроковете от влизането в сила на съответните подзаконови актове. В нормативните текстове често се използват изрази като от влизането в сила, срок от влизането в и влизането в сила на, защото точно от тези моменти започват да текат задълженията за заявяване на данни.

Този закон продължава да се развива, затова при регистрация, промяна или заличаване е разумно да се проверява актуалната редакция, а не да се разчита на стари образци и практики.

Практически аспекти: регистрация, срокове и обжалване по ЗТРРЮЛНЦ

На практика процедурата по закона за търговския регистър започва с подготовка на документи, продължава с подаване на заявление и завършва с вписване, обявяване, указания или отказ.

Подаване на заявления

Заявленията могат да се подават електронно или на хартиен носител. При електронно подаване обикновено се използва квалифициран електронен подпис.

Регистрацията изисква попълване на заявление по образец. Изборът на правилния образец е съществен, защото различните действия се заявяват с различни формуляри - например първоначална регистрация, промяна на управител, обявяване на ГФО или заличаване.

Заявлението се подава по реда на чл. 31, ал 2 от закона и Наредба № 1 на министъра на правосъдието. В текстовете на закона често се срещат препратки като по ал, в ал и въз основа на, които показват конкретното правно основание за действието.

Длъжностно лице проверява дали е представено заявлението и платена такса. Освен това се проверява дали заявлението изхожда от оправомощено лице, дали са приложени необходимите документи и дали заявеното обстоятелство съответства на закона.

Срокове за разглеждане

Заявленията за първоначална регистрация се разглеждат до следващия ден. По-точно, заявленията за регистрация се разглеждат до края на следващия ден, когато са подадени редовно и няма законово основание за по-дълъг срок.

Заявленията за първоначална регистрация се разглеждат до края на следващия работен ден съгласно чл. 19 от ЗТРРЮЛНЦ. Това е важно за нови дружества, които чакат ЕИК, за да открият банкова сметка, да сключат договор или да започнат дейност.

Агенцията по вписванията се произнася по заявлението в срок от 3 работни дни за голяма част от останалите вписвания, заличавания и обявявания, освен ако законът предвижда друго.

Указания при нередности

Ако заявлението е нередовно, длъжностното лице дава указания. Указания за нередовни заявления се издават на следващия ден, когато при проверката се установят липси или несъответствия.

Указанията се оповестяват на електронната страница на Агенцията. Това означава, че заявителят трябва активно да следи статуса на заявлението, а не да чака отделно писмо или телефонно обаждане.

Тридневен срок за изпълнение на указанията след подаване е практическият ориентир, който често се използва при работа с чл. 19, ал. 2. Ако указанията не бъдат изпълнени в срок по чл. 19, ал. 2, длъжностното лице може да постанови отказ.

Най-честите причини за указания са:

• липсваща декларация;

• неподписан документ;

• грешен образец;

• неплатена или неправилно платена държавна такса;

• несъответствие между протокол и заявление;

• липса на актуален учредителен акт или устав;

• неясно представителство.

Обжалване на отказ

Отказът за вписване подлежи на обжалване. Отказ за вписване може да се обжалва в 7-дневен срок. Срокът за внасяне на жалба е 7 дни и започва да тече от съобщаването на отказа по приложимия ред.

Жалбите се подават в Окръжния съд. Обичайно компетентен е съответният окръжен съд по седалището на Агенцията по вписванията или по специалния ред, предвиден в закона.

Съдът разглежда жалбите на закрито заседание. Това означава, че съдът проверява законосъобразността на отказа основно въз основа на документите, без стандартно открито съдебно заседание с призоваване на страните.

Ако съдът отмени отказа, Агенцията по вписванията следва да извърши вписването или да се произнесе съобразно съдебните указания. При окончателен отказ може да се подаде ново заявление, но е важно причината за отказа да бъде отстранена, иначе резултатът може да се повтори.

Как можем да помогнем

Нашият екип може да поеме:

• подготовка на документи за регистрация;

• избор и попълване на правилен образец;

• подаване с КЕП;

• комуникация с Агенцията по вписванията;

• реакция при указания;

• съдействие при отказ;

• месечно счетоводно обслужване;

• годишно приключване;

• подготовка и обявяване на ГФО;

• синхрон между данните в регистъра и счетоводството.

Това спестява време и намалява риска от отказ, санкции или несъответствия при банки, НАП и одитори.

Как законът защитава фирмите и юридическите лица с нестопанска цел

Целта на закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел не е само контрол. Той защитава фирмите, юридическите лица с нестопанска цел и третите лица от злоупотреби, измами и несигурност в търговския оборот.

Публичност като защита

Публичните справки позволяват на всеки контрагент да провери:

• кой е управителят;

• какъв е адресът на управление;

• има ли промени в капитала;

• има ли производство по несъстоятелност;

• дали дружеството е в ликвидация;

• дали са обявени годишни финансови отчети;

• кой представлява сдружението или фондацията.

Тази публичност е особено важна при сключване на договори, кандидатстване за финансиране, приемане на дарения, участие в обществени поръчки или откриване на банкова сметка.

Противопоставимост на вписаното

Вписаните обстоятелства се смятат за известни на трети лица от момента на вписването. Това създава стабилност - ако дадено лице е вписано като управител, трети добросъвестни лица могат да се доверят на регистъра.

Същевременно невписаните обстоятелства не могат да бъдат противопоставени на трети лица. Например ако вътрешно е взето решение за промяна на управител, но промяната не е вписана, за външния свят старото вписване може да продължи да има значение.

Защита от неоторизирани вписвания

Електронните услуги на Агенцията дават възможност за по-бърза реакция при риск от неправомерни действия. На практика това включва известия за подадени заявления по ЕИК, проследяване на статуса и проверка на входящи заявления.

Така управителят може да реагира по-бързо при опит за неправомерна промяна на адрес, управител или представителство. Това е особено важно за дружества с активни сделки, имоти, банкови кредити или международни партньори.

Безплатни електронни услуги

Безплатните електронни справки и услуги позволяват:

• проверка на актуално състояние;

• изтегляне на обявени актове;

• проследяване на заявление;

• проверка на откази и указания;

• преглед на историята на вписванията.

Всеки има право на свободен достъп до регистъра, а достъпът до Търговския регистър е свободен и публичен. Това е една от причините регистърът да бъде основен инструмент за проверка на надеждността на партньор.

Значение за счетоводството

Коректното вписване е важно и за счетоводството. Данните в регистъра трябва да съответстват на счетоводните регистри, договорите, фактурите, банковите документи и отчетите.

Например промяна на седалище и адрес на управление трябва да бъде отразена не само в търговския регистър, но и в счетоводната документация, кореспонденцията с НАП, трудовите документи и договорите с клиенти. Същото важи при смяна на управител, промяна на капитал или преобразуване.

Затова комбинирането на административно съдействие и счетоводни услуги е практично решение. Така регистрационните действия, данъчните срокове, годишното приключване и обявяването на отчети се управляват като един процес.

Ако ви предстои учредяване, промяна на обстоятелства, ликвидация, пререгистрация на юридически лица с нестопанска цел или обявяване на годишен финансов отчет, потърсете консултация преди подаване на документите. Добре подготвеното заявление спестява указания, откази и забавяне.

Можем да съдействаме с регистрация, промени в търговския регистър, работа с регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, подготовка на документи и пълно счетоводно обслужване - на едно място, с фокус върху срокове, съответствие и практическа сигурност.